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露露身上的“牛虻”:隱藏14年的秘密與密謀者
2020-05-21 09:33 作者:郝成 來源:中國經營網

中國經營報《等深線》記者 郝成 北京報道

誰能將一份秘密,深埋14年?而這個秘密,無時無刻不在傷害著露露。

5年前,在一次盡職調查中,秘密被揭開?,F在,持續5年的纏斗,或許迎來了終極對決。

2020年3月,承德露露(000848.SZ)發起訴訟,請求認定其前董事長王寶林、前總經理王秋敏,在19年前秘密簽訂相關合同無效、關聯交易損害了公司利益,并要求兩人賠償關聯交易給承德露露造成的直接損失1.08億元……

4月初,承德中院決定受理此案。10人的訴訟團隊,在長達1年準備后,決定提交500多頁證據資料,來還原一罐露露杏仁露的恩怨情仇。

“這個秘密本身的分量,決定了這次訴訟意義重大,可以說是涉及上市企業秘密協議、關聯交易追責第一案?!?月16日,在一次內部研討后,訴訟牽頭人、北京市鼎業律師事務所主任郭鳳武告訴《等深線》(ID:depthpaper)記者。

如同牛虻一樣,附身于露露身上的那些秘密、受益者,將在接下來訴訟程序中,有望被全面呈現。

不久前,王寶林、王秋敏曾發聲明稱,就承德露露對其發起的“天價”訴訟,及相關指責,“感到震驚、委屈和無比的憤怒”。但這份聲明中,只字未提焦點——那些曾被隱藏14年之久的秘密約定。

“父子”還是“兄弟”?

露露牌杏仁露,是在中國暢銷一時的飲品。1999年1月,國家工商行政管理總局商標局認定“露露”為馳名商標。著名影視明星許晴,已為其代言17年。

對消費者來說,一杯露露牌杏仁露,是承德露露,還是汕頭高新區露露南方有限公司(以下簡稱“露露南方公司”)生產,并不重要。

但按照招股說明書、公司章程等信息,露露南方公司于1996年3月成立,由國資企業露露集團占股50.9%、香港飛達企業公司占股49.1%,注冊資本668萬元。香港飛達企業公司,系香港注冊的合伙企業,合伙人為林維義、楊小燕夫婦。

根據1997年董事會決議,露露南方公司只能生產露露杏仁露產品,但卻不能銷售,需要露露集團成立專門的營銷公司來銷售。

1997年11月,承德露露成立并上市,招股說明書確定,露露集團將其生產銷售露露的資產和業務,以及對露露南方公司的股權,全部注入到承德露露。同時,露露集團公司也承諾,無論是其本身,還是子公司、參股公司,均不得再生產、銷售杏仁露,以避免出現同業競爭。

從上述關系不難看出,露露南方公司顯然從屬于上市公司承德露露。從股權上,可謂系上市公司的“兒子”。作為承德露露的控股子公司,露露南方公司只能接上市公司訂單生產,但無權銷售。

然而,自2002年脫鉤上市公司以來的時間里,露露南方公司不但生產、銷售露露牌杏仁露,而且在與承德露露徹底脫鉤17年后,提起訴訟,要求后者履行17年前秘密簽訂的《備忘錄》和《補充備忘錄》。

脫鉤,指的是2001年12月27日,由王寶林代表露露集團,王寶林授權王秋敏代表承德露露,王寶林授權林維義代表露露南方公司,楊小燕代表香港飛達企業公司,簽訂的那份《備忘錄》,以及其后,四方再次簽訂的《補充備忘錄》。

根據其核心內容,彼時露露南方再次神奇回歸露露集團,并在后來成為香港飛達企業公司控股85%的子公司,成為承德露露的“兄弟”,如果按照《備忘錄》《補充備忘錄》的約定,甚至凌駕于承德露露之上。

但上述《備忘錄》與《補充備忘錄》,從簽訂直到2015年被發現,始終處于秘密狀態。期間,監管部門、獨董龔興隆、股民均曾多次過問,露露南方公司與承德露露究竟是何種關系,但時而得到的回復是沒關系,時而說露露南方存在侵權,但因為歷史原因,正在解決。

始終,監管部門和公眾,未能得到清晰的答案。外界一度盛傳,承德露露與露露南方公司,是露露集團旗下的兄弟公司,但這顯然屬于以訛傳訛。

隱藏長達14年之久的《備忘錄》與《補充備忘錄》,則是解答上述疑問的關鍵。

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